エクスプローラと同様の感覚で、iPodの音楽ファイル管理を行えるユーティリティ。「XPlay 2」は、ドラッグ&ドロップによる音楽ファイルの転送など、エクスプローラと同じ操作でiPodを使えるソフト。iTunes for Windowsを使うことなく、日常的に使用しているプレイヤーソフトと組み合わせて利用できる(もちろんiTunesと組み合わせてもよい)。iTunes for Windows登場以前に、WindowsでiPodを取り扱うことを可能にした「XPlay」の新バージョンで、動作の高速化が図られたほか、WMAからMP3への自動変換機能などが追加された。対応するファイル形式は、MP3/AAC(M4A)/WAV/AIFF/AA。
エクスプローラと同様に使えるため、操作は簡単だ。インストール後、iPod内に作成される「XPlayミュージック」フォルダが操作対象の中心となる。「XPlayミュージック」フォルダ内には、さらに「プレイリスト」「アルバム」「アーティスト」「ジャンル」など六つのフォルダが作成され、各カテゴリーで分類された音楽ファイルを操作できる仕組み。再生やコピー、「プレイリストに入れる」「(別カテゴリーへの)ジャンプ」などを、ツールバーやコンテキストメニューなどから行える。
特徴のひとつが、WMAからMP3への自動変換機能だ(Windows Media Player 10またはWMP 9+対応プラグインが必要)。Windows Media Playerのライブラリに登録されたWMAファイルをiPodに転送する際、WMP 10のエンコード機能などを利用して、自動的にMP3に変換してくれるもの。Windowsマシンに保存したWMAファイルもiPodで楽しめるようになる。
そのほかにも、iPod内の音楽ファイルのタイトルやアーティストといったID3タグの編集を行うことが可能。MacDriveテクノロジにより、iPodをWindows/Macintoshで共用できる。iPodに対して、vCard形式などのファイルの追加・削除も行える。